Các kỹ thuật rút ruột cổ đông công ty cổ phần

Series bài này đã từng đăng lên F319 cách đây 2 năm, nay đăng lại cho các bạn chưa biết. Lưu ý, các nội dung dưới đây hoàn toàn là quan điểm cá nhân tôi, hoàn toàn không phải là kết luận về năng lực quản trị, tình hình hoạt động hoặc trách nhiệm của bất kỳ cá nhân/tổ chức nào được nhắc đến trong bài, dưới bất kỳ hình thức nào. Mục đích duy nhất chỉ là để cùng nhau học hỏi và trở thành những nhà đầu tư khôn ngoan hơn:

1. Các kỹ thuật cơ bản để rút ruột công ty cổ phần đại chúng, tôi sẽ ghi thêm cả phần tự đặt câu hỏi tự trả lời vì các bạn có thể còn mơ hồ:
a. Bán lại dự án bất động sản cho công ty sân sau hoặc cá nhân với giá bán thấp:

• Hội đồng quản trị bỏ túi phần chênh lệch
• Vừa ko phải chia lợi nhuận cho cổ đông, vừa tránh thuế vì cá nhân chỉ chịu 2% thuế TNCN
• => Câu hỏi: Vậy cổ đông không thắc mắc gì sao, khi công ty quyết định bán dự án với giá vốn và chịu lỗ trong kỳ ?
• => Thay mặt HDQT công ty đó, tôi trả lời bạn:
• “Thưa quý cổ đông, trong giai đoạn nền kinh tế biến động bất lợi, pháp lý khó khăn, lãi suất lên dẫn đến sức hấp thụ thấp, ban điều hành ưu tiên dòng tiền để công ty có thể có nguồn lực sẵn sàng thu gom quỹ đất giá rẻ sắp tới khi cần, chuẩn bị cho chu kỳ BDS mới. Với tinh thần trách nhiệm cao nhất vs cổ đông và niềm tin mạnh mẽ vào sự phục hồi thị trường 1-2 năm tới, chúng tôi quyết định hy sinh lợi nhuận 1 kỳ để đạt các lợi ích dài hạn to lớn hơn cho cổ đông.”

b. Đem tiền cho vay hoặc hợp tác đầu tư với công ty hoặc cá nhân sân sau, có thể là bên liên quan chính thức hoặc công ty ma không liên quan (thường nằm ở phải thu khác ngắn hạn/dài hạn)

• => Câu hỏi: Vậy cho vay hoặc hợp tác đầu tư không đòi được thì ăn nói sao với cổ đông ?
• => Cho vay mà con nợ làm ăn thua lỗ không đòi được, hợp tác đầu tư mà thua lỗ không có lợi nhuận để chia là bình thường. Nếu không đòi được thì trích lập dự phòng phải thu khó đòi cho công ty chịu chi phí và xóa sổ khoản nợ.

c. Phát hành riêng lẻ giá thấp: Lãnh đạo có thể tay không bắt giặc, vay nóng để lấy tiền mua cổ phiếu riêng lẻ hoặc rút ruột để lấy tiền mua cổ riêng lẻ.

• Nếu rút ruột để lấy tiền, thường có 1 giai đoạn dìm giá cổ phiếu bằng cách ép cho lợi nhuận xuống thấp thậm chí lỗ trong 1 2 quý (bằng nhiều cách, ví dụ sang tay dự án giá rẻ cho sân sau nói trên hoặc dừng dự án lãi cao tạm thời chưa tiến hành), vừa làm công ty lỗ, giá cổ phiếu xuống thấp, vừa rút lấy tiền để mua chính cổ phiếu bán tháo giá rẻ của các bạn.
• Khi phát hành, cá nhân sân sau đứng tên đóng tiền đàng hoàng, nhận cổ phiếu, và công ty tuồn tiền đó ra trả lại cho lãnh đạo bằng nhiều hình thức (cho vay hoặc hợp tác đầu tư, trả trước người bán, phải thu khách hàng), khi đó giá vốn cổ phiếu là 0 đồng.
• Tất nhiên sau khi đã mua được cổ phiếu, lợi nhuận lại được cho trở lại như bình thường bằng việc tiến hành tiếp các dự án biên lãi cao để đẩy giá lên.

d. Phát hành cho cổ đông hiện hữu: chú ý khi lãnh đạo cũng đồng thời là cổ đông lớn. Thực hiện các thủ thuật giá vốn 0 đồng và rút tiền ra tương tự ở kỹ thuật ở câu C. Phương án sử dụng vốn do ĐHDCD thông qua có thể đc HDQT thay đổi sau đó, hoặc chính phương án sử dụng vốn do ĐHDCD thông qua cũng đã ảo vì lãnh đạo đồng thời là cổ đông lớn có tỷ lệ biểu quyết cao. Tôi thường cộng tổng vốn tăng lên của 1 công ty trong 10 năm, và so sánh với tổng lợi nhuận làm ra trong 10 năm, nếu nó chỉ bằng nhau hoặc lợi nhuận ít hơn, đồng thời vốn tăng lên như Thánh Gióng, công ty này khả năng cao đang phá hủy giá trị.

e. Ưu ái cho nhà cung cấp công ty sân sau với giá cao hoặc các thủ thuật rút ruột trên nhằm làm công ty lỗ, cổ phiếu xuống giá, dùng tiền rút ruột để mua lại cổ phiếu giá rẻ, sau đó ép lợi nhuận tăng đột biến trong thời gian ngắn để bán ra. Chú ý trả trước người bán lớn bất thường, và nhất là trả trước người bán dài hạn (không có nhiều lý do lắm để 1 công ty đi trả trước người bán dài hạn, thường chỉ là ngắn hạn).

f. Tạm ứng cho nhân viên, cá nhân liên quan hoặc không liên quan 1 số tiền lớn vô lý (vài trăm thậm chí cả nghìn tỷ), không nói rõ mục đích, không tài sản đảm bảo, và dĩ nhiên khoản này không hề giảm trong nhiều quý, trong vài năm. Thông thường nằm trong phải thu khác.

g. Đem lợi nhuận kinh doanh hoặc tiền phát hành cổ phần từ cổ đông đi đầu tư góp vốn liên tục, khoản mục góp vốn vào liên doanh liên kết hoặc đơn vị khác thường tăng nhanh liên tục qua các năm, nhưng khó kiểm chứng hiệu quả.

• Các công ty này thường tránh tình trạng hợp nhất để né nghĩa vụ nộp báo cáo tài chính hợp nhất (Bởi khi đó lợi nhuận công ty liên doanh liên kết lỗ hay lãi sẽ lộ ra, do hạch toán liên doanh liên kết theo phương pháp vốn chủ sở hữu), thay vào đó chỉ nộp báo cáo riêng lẻ, tức là nếu đang hợp nhất thì chúng có thể bán 1 phần nhỏ công ty con đủ để không còn công ty con nào (khi đó không còn là 1 hợp nhất), và có thể hạch toán liên doanh liên kết theo phương pháp giá gốc.
• Ngoài ra, các công ty liên doanh liên kết này thường cũng không chi trả cổ tức cho mẹ (lấy tiền đâu ra mà trả), và chúng cũng không phải công ty niêm yết để có thể xem báo cáo tài chính (vì có góp vốn thật đâu mà chọn công ty trên sàn)
• => nói cách khác, bạn gần như không có cách nào kiểm tra được chúng làm ăn ra sao, nhưng cũng không thành vấn đề. Việc ban lãnh đạo cứ đi liên tục mà tiền bặt vô âm tín như thế đã là vấn đề, không cần truy thêm.

2. Các dấu hiệu nhà đầu tư thường đặt dấu hỏi trên báo cáo tài chính:

a. Tiền mặt và tiền gửi (đầu tư nắm giữ đến ngày đáo hạn) gọi chung là tiền: Tiền mặt về lý thường phải tăng gần cùng 1 tốc độ với tốc độ tăng trưởng kinh doanh (doanh thu, lợi nhuận), nếu doanh nghiệp vừa thu tiền phát hành tăng vốn từ cổ đông thì lại càng phải có nhiều. Nếu doanh thu lợi nhuận tăng trưởng tốt, mỗi năm lãi cả nghìn tỷ, lại còn liên tục phát hành tăng vốn cũng cả nghìn tỷ, mà tiền thường xuyên chỉ có vài chục tỷ, đó là dấu hiệu có vấn đề.

• Đây cũng là dấu hiệu điển hình vì số tiền lớn thường chỉ xuất hiện ở công ty rút ruột trong thời gian ngắn (1-2 quý), rất khó không có tiền mà lập báo cáo tài chính con số ảo vì tiền mặt tiền gửi là 2 tài khoản kiểm toán kiểm tra nhanh chóng nhất. Mà nếu đã là công ty rút ruột mà còn để lại tiền trong công ty cho các bạn ngắm thì chẳng phải khùng sao.

b. Phải thu:
- Đầu tiên, chú ý nếu tổng phải thu quá lớn (trên 20% tổng tài sản là lớn, trên 30% xem là quá lớn).
- Nếu vậy, xem kỹ hơn:

• Phải thu về cho vay: Trừ các định chế tài chính (bank, CTCK), các công ty sxkd bình thường không có chuyên môn nghiệp vụ cho vay nên cổ đông không ưu tiên việc cho tổ chức hay cá nhân khác vay. Ngoài ra, tiền phải được đầu tư vào các tài sản kinh doanh như tồn kho, phải thu khách, xây dựng cơ bản, TSCD, hoặc quỹ dự trữ để phục vụ tăng trưởng doanh thu cốt lõi, việc cho vay quá nhiều là 1 điều vô lý đặc biệt là cho cá nhân vay và không có tài sản đảm bảo, không có thuyết minh chi tiết mục đích cho vay, lãi vay thấp hơn lãi ngân hàng hoặc cho vay trên 12 tháng (dài hạn).
• Hơn nữa, chú ý nếu ghi nhận lãi cho vay thường xuyên nhưng lãi suất không bằng tiền gửi ngân hàng, và nếu có ghi nhận lãi suất (doanh thu tài chính) thì dòng tiền thu lãi suất đó không xuất hiện trong báo cáo dòng tiền trong năm (Dòng tiền từ hoạt động đầu tư) nghĩa là cơ sở để thấy không thực thu được tiền lãi. Các khoản cho vay tồn tại trong nhiều năm nhiều tháng không thấy thu hồi, hoặc có thu hồi ở ông A, ông B, ông C, thì cũng lập tức tuồn cho vay ông D, ông E, ông F, tóm lại là không có dòng tiền thực thu.

DCS - ĐẠI CHÂU 2021- Các khoản phải thu cho vay chiếm phần lớn tổng tài sản và đều là các cá nhân, không có thông tin rõ ràng

FLC - 2016 - Các khoản cho vay đồng loạt xuất hiện cùng 1 năm, trong đó đa số là các công ty có dính dáng đến FLC, 1 số công ty mới thành lập được nửa năm, vài công ty có chung 1 người đại diện pháp luật.

• Phải thu khác: Hợp đồng hợp tác đầu tư (bất động sản), đặc biệt chú ý khi các đối tượng nhận hợp tác đầu tư BDS là cá nhân hoặc công ty mới thành lập, vốn điều lệ 2-3 tỷ mà hợp tác đầu tư làm dự án cả nghìn tỷ, hoặc các công ty/cá nhân liên quan (thường ít, vì bọn nó thiếu gì công ty), và các khoản này nằm đó thời gian dài (vài năm), hoặc cứ thu hồi 1 khoản của ông A thì lại dùng tiền đó hợp tác với ông B, tiền chỉ luân chuyển chắp vá chứ không thực sự thu được.
• Trả trước người bán: DN có trách nhiệm chiếm dụng vốn tối đa của người bán, sẽ vô lý khi khoản này quá nhiều, nhiều hơn cả phải thu khách hàng, và nằm đó ít biến động trong 1 thời gian rất dài, thậm chí số dư còn tăng lên theo thời gian trong khi công ty thiếu tiền nên vẫn phải tăng vay nợ ngân hàng.

FLC 2016 - Trả trước cho người bán phần lớn là cho ROS và bên liên quan

c. Đầu tư tài chính dài hạn: DN đầu tư liên tục vào các khoản này, đặc biệt chú ý khi vốn đầu tư là từ tăng vốn cổ đông. Tuy nhiên sau đầu tư thì cổ đông ko check được hiệu quả: Các công ty đó lỗ hoài hoặc không lãi mấy, hoặc ghi nhận theo phương pháp giá gốc (công ty liên doanh liên kết) nên không thể biết được kết quả kinh doanh của chúng, và doanh nghiệp không hề nhận được cổ tức từ công ty đầu tư ấy qua nhiều năm. Tóm lại, tiền đầu tư đi vào và im hơi lặng tiếng không còn thấy nhắc đến, không thấy hiệu quả nhưng công ty vẫn tiếp tục huy động vốn cổ đông để tích cực đi đầu tư thêm cty khác.
FID - Liên tục thoái vốn/rút vốn khỏi các khoản đầu tư với đường đi của tiền rất lắt léo, thiếu vắng cổ tức từ các khoản đầu tư, ghi nhận khoản đầu tư trên BC riêng theo phương pháp giá gốc dẫn đến sự khó khăn trong việc kiểm chứng hiệu quả làm ăn của các khoản đầu tư này


3. Theo quan điểm cá nhân của tôi, một số doanh nghiệp sau đây trong quá khứ đã có những quyết định tài chính mà tôi cho rằng chưa thực sự hợp lý hoặc khó lý giải trên cơ sở các thông tin tôi có được. Tuy nhiên, đây hoàn toàn là nhận định và quan điểm cá nhân tại thời điểm phân tích, không nhằm khẳng định, kết luận hoặc quy kết về bản chất, nguyên nhân hay tính đúng sai của các quyết định đó.
Các nhận định này không được hiểu là kết luận về tình hình hoạt động, năng lực quản trị, trách nhiệm của bất kỳ tổ chức, cá nhân nào, cũng như không phải là kết luận về bất kỳ vấn đề pháp lý nào liên quan đến các doanh nghiệp được đề cập. Người đọc cần tự thực hiện việc thẩm định, đánh giá và đưa ra quyết định đầu tư dựa trên thông tin chính thức và các nguồn thông tin phù hợp:

a. GIL: Năm 2021, phát hành riêng lẻ 16.8 triệu cp giá 35,000 (1 nửa giá thị trường khi đó) tương ứng 46.67% lượng cp đang lưu hành, tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư chiến lược rất mơ hồ.

b. VCR: quý 4/2020, phát hành riêng lẻ 144tr cp giá 10,000 (1 nửa giá thị trường) tương ứng gần 4 lần lượng cp đang lưu hành. Mục đích chào bán bổ sung vốn khu đô thị Cái Giá, Cát Bà. Đợt phát hành hoàn toàn cho nhiều cổ đông nhỏ lẻ không ai sở hữu trên 5%, và cổ đông hiện hữu không rõ đó là ai.

c. DGT: 2020, phát hành 44tr cp bằng 1.6 lần lượng cp đang lưu hành, giá bằng 36% thị giá. Tờ trình phương án phát hành chỉ nêu điều kiện chỉ là “không phải cổ đông hiện hữu vì cty ko đủ điều kiện phát hành cho cổ đông hiện hữu”. 1 nhóm cổ đông công ty đã khởi kiện ra tòa vì vi phạm trình tự triệu tập họp ĐHDCD, chậm công bố thông tin tài liệu (chỉ công bố 1 ngày trước khai mạc), giá chào bán cp riêng lẻ thấp hơn cả giá trị sổ sách. Danh sách cổ đông chiến lược do Hội đồng quan trị lựa chọn, không cho biết chi tiết về điều kiện lựa chọn, năng lực và cam kết.

d. APC: 2018, phát hành 3 triệu cp riêng lẻ cho dưới 100 ndt và 6 triệu cp cho cổ đông hiện hữu vs giá 20,000, trong khi thị giá là 75,000. Sau đó vấp phải phản đối từ cổ đông nên phải hủy tờ trình và sửa giá phát hành lên 40,000. Đồng thời cổ đông chất vấn danh tính ndt chiến lược là Torus Capital Investments Pte. Ltd (Singapore) vì đây là 1 công ty TNHH có vốn điều lệ 1,000 đô sing do bà Trần Hạnh Hoa sở hữu 100% vốn, được thành lập nửa năm trước đó với chỉ 4 nhân viên.

e. JVC: 9/1/2015, chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu 50 triệu cp thu 750 tỷ. Kế hoạch ban đầu là mua sắm thiết bị khám sức khỏe lưu động, liên kết thiết bị y tế tại các bệnh viện, trung tâm kỹ thuật cao tại các bệnh viện và tổng thầu vật tư tiêu hao.

• Sau đó, 11/2015 HDQT JVC điều chỉnh kế hoạch sử dụng vốn, dùng 235 tỷ trả nợ ngắn và dài hạn do Vietinbank cưỡng chế nợ.
• Đến 4/2016 số tiền 785 tỷ tiền mặt và đầu tư tài chính biến mất. Trong đó 403 tỷ đi vào đối ứng với các khoản ứng trước, bảo lãnh và thanh toán hộ không rõ lý do (trong Phải thu khác) cho CTCP thiết bị y tế triết tôn tiên (315 tỷ) và TNHH thương mại Hướng đông (88 tỷ), là các công ty liên quan thành viên ban giám đốc cũ hoặc người nhà. Cả 2 khoản chưa được đại hội đồng cổ đông phê duyệt và lập tức đã trích lập 100% dự phòng phải thu khó đòi ?!
• 87 tỷ tạm ứng hầu hết là cho các lãnh đạo tiền nhiệm và đã trích lập dự phòng 94% (tức đã xác định mất gần hết không thể thu hồi).

f. SKG: Tôi nghi vấn công ty mua tài sản cố định (tàu chở khách ở Kiên Giang) với giá cao (tôi không thể biết là mua của ai). Từ đó làm cho biên lợi nhuận gộp vốn luôn ở mức cao (70%) sau 2016 sụt giảm dần, đi đôi với sự gia tăng mạnh mẽ từ tài sản cố định hữu hình do mua tàu với mức giá cao hơn trước 2016 rất nhiều.
SKG – Tỷ suất lợi nhuận gộp đảo chiều mạnh đi cùng với giá trị mua sắm đột biến của tài sản cố định (tàu) giai đoạn 2016 – 2017


4. Các dấu hiệu gợi ý về có rủi ro gian lận, thao túng báo cáo tài chính:

• Đăng ký giao dịch hoặc niêm yết khi vừa mới thành lập, sản phẩm dịch vụ ko rõ ràng hoặc mô hình kinh doanh rất phức tạp (đa ngành đa nghề, vừa bất động sản, vừa điện mặt trời, cung cấp nước, lại cả khách sạn, du lịch và nông nghiệp…), cấu trúc tập đoàn chồng chéo nhiều công ty con, nhiều công ty liên doanh liên kết, tốc độ tăng vốn rất nhanh bằng lần (tăng vốn ảo)
• Các công ty thay máu (bị thâu tóm, thay đổi toàn bộ ban lãnh đạo), sau đó chuyển hướng sang 1 ngành khác hẳn, thường là sang đa ngành đa nghề kiểu đang từ 1 công ty công nghệ thông tin hay là công ty dệt may, bỗng sang bất động sản, năng lượng, A.I, lúa gạo (thường bộ 4 này kết hợp với nhau), rất có thể đang có 1 kèo luộc xác công ty. Lý do vì sao là 4 ngành này: (1) chúng hợp thời và nghe hấp dẫn, vẽ câu chuyện tạo kỳ vọng cho nhà đầu tư (2) Ngành lúa gạo thường là ngành phá hủy (quan điểm cá nhân), rất nhiều doanh nghiệp sau tái cấu trúc lấn sâu vào ngành này đã ra đi, biên lãi quá thấp, phụ thuộc vào cả nông dân và khách nước ngoài, không hề có lợi thế cạnh tranh, nhưng được cái, ngành này cung cấp 1 lý do chết lâm sàng hợp lý cho doanh nghiệp, để sau đó hủy niêm yết và luộc xác tài sản.
• Liên tục phát hành tăng vốn (riêng lẻ hoặc cho cổ đông hiện hữu) với giá rẻ hơn giá thị trường. Có tiền sử bán chui mua chui cổ phiếu, chậm trễ công bố thông tin hoặc đưa thông tin ra rồi lại đính chính (ví dụ không mua đủ số lượng cổ phiếu đã đăng ký, chỉnh sửa phương án phát hành cổ phiếu khi bị cổ đông phản đối v.v…) nhiều lần.
• Lãnh đạo liên tục mua bán cổ phiếu, thường xuyên lên media nói về giá cổ phiếu, đặc biệt quan tâm đến thị trường chứng khoán và cách mà giới đầu tư đánh giá công ty. Cái miệng đạo lý và cái tay mua bán cổ thường không đồng thuận với nhau.